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      大連冷凍機股份有限公司董事會議事規則與治理準則

      分類:
      董事會議事規則與治理準則
      作者:
      發布時間:
      2017-06-22
      大連冷凍機股份有限公司董事會議事規則與治理準則
      (2005年度股東大會審議通過)
       
      目    錄
       
      第一章 總則
      第二章 董事會的性質和職權
      第三章 董事會議召開的條件
      第四章 董事會議的召集
      第五章 董事會議的議事內容
      第六章 董事會議的議事程序
      第七章 董事會議的決議
      第八章 董事會議的會議記錄
      第九章 董事會議決議的執行和信息披露規定
      第十章 董事會的組成及董事選擇標準
      第十一章 董事的業績評估
      第十二章 附則
       
       
          第一章 總則 
          第一條 為規范大連冷凍機股份有限公司(以下簡稱“公司”)董事會議事程序,提高董事會工作效率和科學決策水平,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“公司法”)和《大連冷凍機股份有限公司章程》(以下簡稱“公司章程”)以及國家的有關法規,制定本規則。   
          第二條 董事會作為公司分散的所有權的代理人、法人財產的代表人及公司常設的決策機構,對公司資產的運作及增值負責,是公司治理結構的核心,肩負著公司發展的使命。 
          第二章 董事會的性質和職權 
          第三條 董事會是股東大會的常設執行機構,向股東大會負責。   
          第四條 董事會依據公司章程規定的職權范圍行使職權。 
          第五條 董事會代表公司的所有者持續、成功地進行企業經營,并確保通過董事會選擇的管理方式獲得長期最優化的財務回報,增加股東的投資回報。 
          第六條 董事會有責任保證公司經理層不論是在順境還是在逆境中都能認真地履行其職責;有責任定期地對經理層的政策與決策,包括對公司戰略、規劃、計劃實施的有效性進行監控。 
          第三章 董事會議召開的條件 
          第七條 董事會議分為定期會議和臨時會議。董事會定期會議每年至少召開三次。 
          第八條 下列情況下,董事會應在十個工作日內召開臨時會議:(一)董事長認為有必要時; 
          (二)占董事總人數三分之一以上的董事提議時; 
          (三)公司總經理提議時; 
          (四)公司監事會要求時; 
          (五)二分之一以上獨立董事提議時; 
          (六)代表十分之一以上表決權的股東提議時。 
          第九條 如有第八條第(二)、(三)、(四)款規定的情形,董事長不能履行職責時,應當指定副董事長或其他董事代其召集臨時董事會議;董事長無故不履行職責,亦未指定具體人員代其行使職責的,可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議。 
          第十條 董事會會議必須有半數以上的董事出席方能召開。 
          第十一條 凡須經董事會決策的事項,公司必須按法定的時間提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料,獨立董事認為資料不充分的,可以要求補充。當2名或2名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時,可聯名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項。 
          第四章 董事會議的召集 
          第十二條 董事會會議由董事長召集。每次會議應當于會議召開十天以前書面通知全體董事和監事。董事會召開臨時會議,應當于會議召開五天以前書面通知全體董事和監事。 
          第十三條 召開董事會議的通知應載明會議的日期和地點、會議期限、事由及議題、發出通知的日期。 
          第十四條 董事會定期會議和臨時會議的通知方式和通知時限在全體董事書面同意的情況下不受本規則第十二條的限制。 
          第十五條 除非經董事會三分之二以上董事同意在其他地點舉行董事會會議,會議應在公司住所舉行。 
          第五章 董事會議的議事內容 
          第十六條 公司章程第六章第6.8條所列內容均為董事會議的議事范圍。 
          第十七條 凡下列事項,須經董事會討論并做出決議,待提請公司股東大會討論通過并做出決議后方可實施: 
          (一)重大兼并、收購及資產重組事項; 
          (二)選舉和更換董事,有關董事的報酬事項; 
          (三)公司董事會工作報告; 
          (四)公司的年度財務預算方案、決算方案; 
          (五)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案; 
          (六)公司增加或者減少注冊資本方案; 
          (七)發行公司債券方案; 
          (八)公司合并、分立、解散、清算和資產重組方案; 
          (九)修改公司章程方案; 
          (十)公司聘用、解聘會計師事務所方案; 
          (十一)公司發行在外有表決權股份總數的百分之三以上股東的提案; 
           第十八條 凡下列事項,經董事會討論并做出決議后即可實施: 
          (一)在股東大會授權范圍內的風險投資; 
          (二)決定公司內部管理機構的設置; 
          (三)聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書;根據總經理的提名,聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員,并決定其報酬事項和獎懲事項; 
          (四)制訂公司的基本管理制度; 
          (五)聽取公司總經理的工作匯報并就總經理的工作作出評價; 
          (六)就注冊會計師對公司財務報告出具的有保留意見的審計報告向股東大會作出說明的方案。    
          (七)法律、法規或公司章程規定的其他事項。   
          第十九條 凡須提交董事會討論的議案,由董事會秘書負責收集,或以總經理辦公會議決定或會議紀要的方式,向公司董事會秘書提出,由董事會秘書提請董事會討論并做出決議。 
          第六章 董事會議的議事程序 
          第二十條 董事會會議由董事長召集主持。董事長不能履行其職權時,由董事長授權副董事長或其他董事主持,或按公司章程有關規定產生。 
          第二十一條 董事長和董事因故不能參加會議可書面委托其他董事作為代理人參加會議并表決。委托書應載明代理人的姓名,代理事項、權限和有效期限,并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。   
          第二十二條 公司董事會無論采取何種形式召開,出席會議的董事對會議討論的各項方案,須有明確的同意、反對或放棄的表決意見,并在會議決議和董事會記錄上簽字。 
          第二十三條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的,不得對該項決議行使表決權,也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行,董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的,應將該事項提交股東大會審議。   
          第二十四條 公司董事會董事兼任董事會秘書的,如某一行為需由董事、董事會秘書分別做出時,該兼任董事和董事會秘書的人不得以雙重身份做出。   
          第二十五條 列席董事會會議的公司監事、正副總經理和其他高級管理人員對董事會討論的事項,可以充分發表自己的建議和意見,供董事決策時參考,但沒有表決權。 
          第二十六條 董事會就本規則第十七條第(一)款和第十八條第(一)款有關重大項目投資及兼并、收購和資產重組事項進行決議時,須有有關專家或專業人員的評審意見。   
          第二十七條 重大關聯交易(指公司擬與關聯人達成的總額高于300萬元或高于公司最近經審計的凈資產值的5%的關聯交易)應由二分之一以上的獨立董事認可后,提交董事會討論;獨立董事作出判斷前,可以聘請中介機構出具獨立財務報告,作為判斷依據。 
          第七章 董事會議的決議 
          第二十八條 董事會決議的表決方式為舉手表決,必要時可投票表決。每位董事享有一票表決權。 
          第二十九條 董事會作出決議,必須經全體董事的過半數通過。 
          第三十條 董事會可不需召集會議而通過書面決議,但此等決議應由全體董事傳閱并簽署。書面決議應于最后一名董事簽署之日開始生效。書面決議與其它董事會通過的決議具有同等效力。   
          第三十一條 董事會的決議如果違反公司法和其他有關法規、違反公司章程和本規則,致使公司遭受嚴重經濟損失的,在決議上簽字同意的董事要負連帶賠償責任,但經證明在表決時曾表明反對或提出異議并記載于會議記錄的,該董事可免除責任。如不出席會議,也不委托代表,也未在董事會召開之時或之前對所議事項提供書面意見的董事應視作未表示異議,不免除責任。 
          第八章 董事會議的會議記錄 
          第三十二條 董事會會議記錄的內容包括會議召開的日期、地點、召集人姓名、出席董事的姓名、委托他人出席董事會會議的董事及其代理人的姓名、會議的議程、董事發言要點以及對每一審議事項的表決方式和結果(表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數)等。全部記錄應由出席會議的董事(包括未出席董事委托的代理人)、董事會秘書和記錄人簽字后作為公司檔案由董事會秘書保存,且十年內不得銷毀。 
          第三十三條 出席會議的董事有要求在記錄上對其在會議上的發言作出說明性記載的權利。 
          第九章 董事會議決議的執行和信息披露規定 
          第三十四條 董事會議召開后,應按公司章程和國家有關法律及行政法規進行信息披露,信息披露的內容由董事長負責按有關法規規定進行審查,并由董事會秘書依法具體實施。 
          第三十五條 董事會議決議由公司總經理組織班子全體成員貫徹落實,總經理就執行情況及時向董事長匯報。董事會就落實情況進行督促和檢查,對具體落實中違背董事會決議的,要追究執行者的個人責任。 
          第十章 董事會的組成及董事選擇標準 
          第三十六條 董事會作為合議制的常設決策機構,為確保能夠全面、正確和充分有效地履行自己的使命和職責,其應具備以下核心能力,并確保每位董事至少應在一個領域內貢獻其知識、閱歷和技能: 
          (一)會計、財務知識和技能; 
          (二)管理知識和技能; 
          (三)制冷空調行業專業知識; 
          (四)判斷、決策能力; 
          (五)危機處理能力; 
          (六)國際經營能力; 
          (七)領導才能; 
          (八)戰略管理能力。 
          第三十七條 董事應符合以下任職標準: 
          (一)具有堅定正確的理想、信念,能解放思想,不斷更新觀念,與時俱進,有不斷創新能力; 
          (二)為人正直,有較高的職業道德和社會道德水準,有很強的責任感和使命感,在董事會的議事中,能做到客觀、公正、率直,并保持判斷的獨立性; 
          (三)有較豐富的閱歷,掌握必備的財務知識和某一專業的知識和技能,并能在董事會的議事中得以充分利用; 
          (四)有較強的判斷力和敏銳性,有能力對公司的戰略、規劃和關鍵問題做出明智的判斷、評價,有能力對公司經理層的業績做出正確評估,有能力對公司的財務報告和運營報告進行評估,對變化的外部環境、技術、市場以及趨勢和機會具有高度的敏感性和警覺性; 
          (五)有較強的團隊合作精神,在強調判斷上的獨立性的同時,董事必須具備與其他董事會同事共事的能力; 
          (六)董事應當與整個公司及股東的利益無原則上的沖突; 
          (七)董事必須承諾并確保能夠有足夠的時間用于研究董事職責內的問題; 
          (八)獨立董事必須是未在公司關聯企業任職,也未在同行業其他企業擔任高層管理職務的制冷、空調行業或財稅金融業的專家。 
          第十一章 董事的業績評估 
           第三十八條 為促進公司董事會工作的有效性,增強董事的責任感,形成激勵與約束機制,決定建立董事年度業績評估制度。 
           第三十九條 對董事的業績評估在每個會計年度結束后的九十天內完成。 
          第四十條 董事業績評估由監事會負責組織,并按以下規則和程序進行: 
          (一)董事業績評估,采取董事自我評估、相互評估與監事會評估相結合的方法; 
          (二)有關評估標準,由監事會會同董事會制訂。評估結論應根據評估綜合得分的高低劃分成優秀、稱職、基本稱職和不稱職四個檔次; 
          (三)評估結論由監事會按評估標準的規定做出,并向董事會及董事本人通報; 
          (四)董事應在接到監事會評估結論后一個月內制訂個人業績改進措施以回應監事會,并確保措施的有效實施; 
          (五)董事不制訂業績改進措施,或評估結論認為董事已不稱職時,監事會書面提出規勸董事提出辭呈的意見書,董事辭呈報董事會審議、股東大會批準; 
          (六)董事不按監事會的規勸意見提出辭呈時,監事會可提出罷免建議,由董事會審議、股東大會批準; 
          (七)董事在當屆任期內,三次評估結論均為基本稱職時,不得作為下屆董事候選人向股東大會推薦。 
          第十二章 附則 
          第四十一條 本規則經股東大會審議批準后實施。   
          第四十二條 本規則由董事會負責解釋。 
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